五年实缴应对方法验资 减资 垫资 实缴 报告 注销

我国公司法在1993年首次颁布，随后在2005年和2013年经历两次重大修订。2013年的修订彻底确立了完全认缴制，即将注册资本数额与缴纳期限完全交由股东自主约定。

此次通过修订的新公司法，在坚持此前有限责任公司注册资本认缴制的同时，附加了5年实缴缴足的期限规定。那么，为何在10年后又迎来注册资本认缴登记制的调整呢？

赵旭东向《每日经济新闻》记者表示，目前，注册资本认缴制的实行中存在两方面的问题，一是对注册资本认缴制度有一些认识上的问题，把注册资本设定当作一个没有任何法律约束力的事情，认为资本可以自由设定、不需要承担注册资本下的一些法律责任。因此，在注册资本的设定方面就出现了一些非理性的，或者说脱离投资者实际投资能力和公司实际需要的资本数额，乃至所谓的天价注册资本。

二是当公司不能支付到期债务或者陷入破产的时候，就需要股东按照对注册资本的出资承诺来承担责任，这个时候又容易产生相应的一些争议，引发诉讼，影响到经济生活的稳定，而对部分投资者而言，也可能面临尚未充分意识到的法律风险。

“公司营业执照上记载的注册资本太高，容易诱发一些骗人的东西。”中国人民大学法学院教授叶林向记者表示。

记者注意到，在2013年公司法修订后，彼时一方面引发了新登记企业“井喷式”增长，但同时也出现了“一元公司”“天价注册资本”“百年认缴期限”等现象。而在2023年9月至10月，海南一连出现4家注册资本均为9500亿欧元（约合人民币7.45万亿元）的“巨无霸”新公司，也引发各界关注。

不过，赵旭东也进一步认为，此次公司法修订并不是对注册资本认缴制的一种否定，而是在肯定认缴制改革方向的前提下进行的一种合理、必要的修正和完善，从而既能发挥认缴制应有的促进投资和公司发展的积极作用，同时又能尽可能避免和防范出现上述一些负面效果，还能够维持公司注册资本制度的严肃性。

减资是一种应对方案 但并非所有公司都适用

新公司法第266条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。也就是说，新公司法中注册资本认缴新规溯及过往。

“我认为新公司法对公司发展不应当有根本性的影响，如果有，可能是短时间内很多人认识上还存在一些误解。”赵旭东表示，比如说减资问题，新公司法规定了5年缴纳的期限要求，如果原来设定的注册资本过高，投资者、股东没有能力在短时间内缴纳，那么其中一个解决方式是将注册资本降下来。

值得一提的是，北京大学法学院教授彭冰在“北京大学金融法研究中心”公众号发表的文章认为，注册资本认缴新规在存量公司的适用性上，以及要求对出资期限和出资额明显异常的进行调整上，仍存在诸多需要进一步明确的地方。

此外，公司减资还是一个与债权人保护直接相关的问题。

“按照公司法的规定，一个公司要减资，Zui重要的程序就是要保护债权人，必须对外公告，履行向债权人告知的义务。”赵旭东表示，如果债务到期，需要在减资之前对债务进行清偿；若未到期，也可能需要根据债权人的要求提供有效的担保，不能单方面决定自行减资。因此，赵旭东认为，减资方案并不适用于所有公司，如果这家公司已经有了比较大的债务，资产清偿已有困难，减资自然也面临障碍，“不是想减就能减下来的”。

不少企业已在咨询 新规如何落实仍待考

企业界又是如何看待新公司法注册资本认缴新规的？

“之前（注册资本）实缴时间自定，就算到期也可以自主延期，说白了注册资本就是个空壳。”成都一家财税服务公司人士向《每日经济新闻》记者表示，注册资本认缴新规虽然已经发布，但从国家市场监督管理总局发布，到各省当地施行还需一段时间，因此目前影响还尚不明朗。

尽管如此，企业界实际上非常重视本次公司法注册资本规定的修改。上述财税服务公司人士向记者表示，近期前来咨询调整出资期限或者注册资本金额的企业并不少。“太多了，只能跟他们说静观其变，等当地具体公告出台（再说）。”

根据上述财税服务公司人士的说法，企业前来咨询的问题主要集中在“5年到了能否继续延期”。

“不可能延长，法律都改了怎么延长呢，这（指新规）肯定会对企业有影响，所以Zui近才会出现很多（企业）自己申请减资的公告或者案例。”叶林表示。记者也注意到，近期在部分报纸上确实可以看到一些企业自己申请减资的公告。

注册资本认缴新规的落地无疑是一个各界关注的问题，例如，如果存量公司拒绝调整过长的认缴期限会产生什么法律后果，债权人是否有权直接要求未到期的股东提前缴纳出资等。

赵旭东向记者解释称，如果企业注册资本缴纳事项已到期，或者公司未能清偿到期债务，并且股东有能力缴纳而不缴纳，那自然就违反了公司法。有关执法机关以什么样的形式督促股东缴纳、会如何监管、企业面临怎样的处理，公司法还没有具体规定，执行细则还需要国务院后续制定更具体的办法和规定。

此外，记者了解到，目前企业在注册资本缴纳方面本就存在一些漏洞。

“目前来说认缴变实缴也简单，出个承诺书证明，股东决议章程备案，便可以将认缴变为实缴。”上述财税服务公司人士向记者表示，之前企业缴纳注册资本需要验资，现在则不需要，直接以承诺书备案即可。

“按照现行公司法，没有进行验资的法定要求，新公司法中对验资问题也没有进一步规定，现在完全是由当事人自己来选择，他愿意验资可以验，但法律并没有统一的要求。”赵旭东向记者表示，如果在企业经营过程中，或者在当事人发生一些责任追究的时候，发现构成了出资不实的情况，按照公司法的规定，就要承担出资不实的民事责任。

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